●平成18年5月1日に施行された『会社法』により、新たな会社類型が"創設"されました。

★この【合同会社】（日本版LLC）は、『法人格』を有しつつも、『構成員（会社所有者）』の"人的要素（個性）"が重視されて、内部的には『組合（partnership）』的な規律が適用され、外部的には『間接有限責任』が確保される『会社（corporation）』という特徴を持ち、これまで日本には存在していなかった類型の会社です
★この【合同会社】（日本版LLC）は、『法人格』を有しつつも、『構成員（会社所有者）』の"人的要素（個性）"が重視されて、内部的には『組合（partnership）』的な規律が適用され、外部的には『間接有限責任』が確保される『会社（corporation）』という特徴を持ち、これまで日本には存在していなかった類型の会社です

★また、『合同会社（LLC）』の定款の『絶対的記載・記録事項』は、次の通りです。

【合同会社（LLC）の定款の"絶対的記載・記録事項"】

1)『目　的』
「株式会社」と同様に、【適法性】【営利性】【明確性】を有している必要があります。

2)『商　号』
使用できる文字は、【日本文字】【ローマ字】【アラビヤ数字】【その他の符号】（『＆』『’』『，』『‐』『．』『・』）に限られ、『合同会社』の文字を付する必要があります。

3)『本店の所在地』
「株式会社」と同様に、『本店の所在する独立の最小行政区画』（市町村・東京都の特別区）までを定めればOKです。

4)『社員の氏名又は名称及び住所』
「株式会社」の『発起人』と同様に、会社の内外において『社員が誰であるか』が重要なため、定款の「絶対的記載・記録事項」とされています。
★なお、『社員』は『１名』のみでよく、『未成年者』『外国人』『法人』でも可能です。

5)『社員の全部を有限責任社員とする旨』
『持分会社』の場合は、『合同会社（LLC）』『合名会社』『合資会社』ごとに、『社員の責任』の態様が異なるため、これを明確にするために、定款の「絶対的記載・記録事項」とされています。
★『合同会社（LLC）』は、「株式会社」と同様に、『間接有限責任社員』のみで構成されています。

6)『社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準』
『出資の目的』となるのは、『金銭』又は『それ以外の財産』（"現物出資"＝動産・不動産・無体財産 etc...）に限られ、『労務出資』や『信用出資』を行うことはできません。（債権者に直接責任を負わない、"間接有限責任社員"のみで構成されるため）

★なお、『出資の価額又は評価の標準』が、定款の「絶対的記載・記録事項」とされているのは、『持分会社』は「株式会社」とは異なり、『持分（出資）の払戻し』が認められているほか、『利益配当』や『残余財産の分配』などを定款で自由に定めることができ、その際に必要となるからです。

■まずは、商号と目的を決めて定款を作成していきます。

※Ａ４のコピー用紙等で作成します。　 　　　　　　　　　　　　　　　定　　　　　款（サンプル） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　第1章　総　　則 （商　号） 第1条　　当会社は○○○○合同会社と称する。 　　　　※「前」か「後」に「合同会社」の文字を付します。 （目　的） 第2条　　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 　　　　　　1.物品販売業 　　　　　　2.インターネットによる通信販売業務 　　　　　　3.インターネットを利用した各種情報提供サービス 　　　　　　4.インターネットを利用したホームページの企画及び運営 　　　　　　5.上記各号に附帯関連する一切の業務 　　　　※「適法性」「営利性」「明確性」を有しなければなりません。 （本店の所在地） 第3条　　当会社は、本店を○○県○○市に置く。 　　　　※「最小行政区画」（市町村・東京都の特別区）までを記載す 　　　　　　ればOKです。 （公告の方法） 第4条　　当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。 　　　　※「官報」以外に、「日刊新聞紙」や「電子公告」を定めることも 　　　　　　できます。 （設立に際して出資される財産の価額） 第5条　 社員の氏名及び住所、出資の価額ならびに責任は次のとおり 　　　　　とする。 　　　　　　１、金１円　　○○県○○市○○区○○町○丁目○番○号 　　　　　　　　　有限責任社員○○○○ 　　　　※社員が２人以上はこの下に同様に記載していきます。 （業務執行社員） 第6条　 社員○○○○は、業務執行社員とし、当会社の業務を執行する 　　　　　　ものとする。 　　　　　※社員が１人の場合も必ず記載。 （代表社員） 第７条　　代表社員は業務執行社員の互選をもって、これを定める。 　　　　　※社員が１人の場合はこのように記載し社員が増加したときに 　　　　　　互選します。 第８条　　当会社の営業年度は、毎年○月○日から○月○日までと 　　　　　　する。 　　　 　　　　以上、○○○○合同会社の設立のため、この定款を作成し 　　　　社員が次に記名押印する。 平成○○年○月○日　※定款作成日です。 　　　　　住所　○○県○○市○○区○○町○丁目○番○号 　　　　　氏名　有限責任社員○○○○　　　　　印 　　　　※「住所」「氏名」は、実印の「印鑑証明書」通りに記載します。

■出資金の払い込み〜必要書類の作成

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『出資金の払込み』は、発起人個人名義の銀行口座に、発起人名義で振り込みを行う方法により行います。
　　★『郵便局』は『払込取扱金融機関』ではないため、郵便貯金の口座を利用することはできません。

発起人名義の預金通帳は、新規開設のものである必要はなく、既存のもので構いません。
　　★会社成立後は、会社名義の口座が開設できるため、発起人名義の口座は、『設立時』のみに利用すること
　　　　になります。

『払込み』は、『発起人（出資者）名義』で『振り込み』を行う必要があり、単に、『預け入れ』では不可となります。
　　（預け入れでは、名義人が通帳に記載されないため）

振り込み後、通帳の下記のページをコピーします。（払込証明書の一部として使用します。）
　　・振込先金融機関名・支店名・口座番号・口座名義人が記載されているページ（表紙のうらのページ）
　　・出資金の振り込みの記帳のあるページ

振り込みの『記帳部分』には、分かり易いように、マーカーを付します。


■払込みがあったことを証する書面を作成します。

代表社員名義の『払込みがあったことを証する書面』を作成します。
　　　★『払込みがあったことを証する書面』と『通帳コピー』又は『利用明細票』等を、左端でホッチキス留めして、
　　　　ページとページ間を、『会社の代表印』（法務局に印鑑届を行う印鑑）で契印します。（『払込証明書』とし
　　　　て、設立登記申請の際の添付書類となります。）


★『払込みがあったことを証する書面』の記載例

※Ａ４のコピー用紙等で作成します。 　　　　　　　　　　　　　証明書 　　　　当会社の資本金については以下のとおり、全額の払込みがあったこと　 　　　を証明します。 　　 　　　　　　　　払込みを受けた金額　　　　　　　　金１円 　　　　　※【出資金１円】で設立する場合です。 　　平成○○年○○月○○日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○○○○合同会社 　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表社員　　○○　○○　印 　　　　　　　　　　 　　　　　※『社員１名』の場合は、その社員　　　※『代表印』で押印します。 　　　　　　が『代表社員』となります。

★必要書類を作成していきましょう！

●既に作成済みの『定款』と『払込みがあったことを証する書面』以外に、以下の書面を作成します。

　　・株式会社設立登記申請書

　　　・代表社員の就任承諾書

　　　・資本金の額の計上に関する証明書

　　　・代表社員、本店所在地及び資本金決定書

　　　・OCR用紙（別紙・B5）→用紙は法務局でもらいます。

　　　・印鑑届書（B5）→用紙は法務局でもらいます。



★『株式会社設立登記申請書』の記載例

※Ａ４のコピー用紙等で作成します。 　　　　　　　　合同会社 設立登記申請書 　　　　　　　　　※「設立」を忘れないように記載します。 　　１．商　　　号　　　　　　○○○○合同会社 　　　　　　　　　　　　　　　　※定款で定めた「商号」を記載します。 　　１．本　　　店　　　　　　○○県○○市○○　○丁目○番 　　　　　　　　　　　　　　　　※本店の「具体的所在場所」を記載します。 　　１．登記の事由　　　　　設立の手続終了 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　１．登記すべき事項　　　別紙のとおり 　　　　　　　　　　　　　　　　※OCR用紙ではなく、データで提出する場合 　　　　　　　　　　　　　　　　　は、「別添FDのとおり」等と記載します。 　　１．課税標準金額　　　　金１円 　　　　　　　　　　　　　　　　※「資本金の額」が「課税標準金額」です。 　　１．登録免許税　　　　　金６万円 　　　　　　　　　　　　　　　　※「課税標準金額×7/1000」で計算します 　　　　　　　　　　　　　　　　　が「６万円未満」の場合は「６万円」です。 　　１．添付書類　　 　　定　　　款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１通 　　　　　　　　　　　　　　　　 　　代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面　１通 　　　　　　　　　　　　　　　 　　代表社員の就任承諾書　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１通 　　　　　　　　　　　　　　　　※社員１名の場合は不要です。 　　印鑑証明書　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　１通 　　　　　　　　　　　　　　　　※代表社員の実印の「印鑑証明書」です。 　　払込みがあったことを証する書面　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１通 　　　　　　　　　　　　　　　　※代表社員作成の証明書です。 　　資本金の額の計上に関する証明書　　　　　　　　　　　　　　　　　　１通 　　　　　　　　　　　　　　　　※代表社員作成の証明書です。 上記のとおり登記の申請をします。 ※法律上の根拠はありませんが、登記申請する旨の意思表示をします。 平成　　年　　月　　日 上記「登記の事由」の手続終了日から「2週間以内」に申請を行います。 また、この「登記申請日」が「会社成立日」となります。 　　　　　　　　　　　　　　　　　○○県○○市○○　○丁目○番○号 　　　　　　　　　　　　　　　　　※「本店所在場所」を記載します。 　　　　　　　　　　　　　　　　　申 請 人　　　○○○○合同会社 　　　　　　　　　　　　　　　　　※登記申請人は、あくまでも会社です。 　　　　　　　　　　　　　　　　　○○県○○市○○　○丁目○番○号 　　　　　　　　　　　　　　　　　※代表社員の住所を「印鑑証明書」どおりに 　　　　　　　　　　　　　　　　　　に記載します。 　　　　　　　　　　　　　　　　　代表社員　　　　　　　　　　　印 　　　　　　　　　　　　　　　　　※代表権のある取締役が「代表取締役」と 　　　　　　　　　　　　　　　　　　して、「代表印」で記名押印します。 　　　　　　　　　　　　　　　　　○○○○法務局　　　　御中 　　　　　　　　　　　　　　　　　　※本店所在場所を管轄する法務局あてに 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　設立登記申請を行います。

★代表社員の就任承諾書の記載例（社員１名の場合は不要です。）

※Ａ４のコピー用紙等で作成します。 　　　　　　　　　　　　就　任　承　諾　書 　私は、貴社の定款において代表社員に選任されましたので、 その就任を承諾致します。 平成　　年　　月　　日 ※「定款作成日」以後の日付を設定します。 ○○県○○市○○　○丁目○番○号 ※「印鑑証明書」どおりに住所を記載します。 ○○○○　　　　　　印 ※取締役の『実印』で記名押印します。 ○○○○合同会社　　　御中

★資本金の額の計上に関する証明書の記載例

★OCR用紙（別紙・B5）の記載例

※OCR用紙（Ｂ５）を法務局で入手して作成します。（無料）
定款の記載事項のうち、下記の「登記事項」のみを入力すればOKです。　

【注意点】

　1) OCR用紙（別紙）は、法務局の窓口でもらえます。（無料・B５のクリーム色の用紙）

　2) 記載事項は、パソコン等で入力してプリンターでモノクロ印刷をします。

　3) 右上の、（商号）の部分は、「同」を○で囲み、商号を手書きで記載します。

　4) 「頁」の部分は、以下のように手書きで記載します。
　　　　（例）　1枚のみの場合→　「１/１」
　　　　　　　　2枚の場合→　「１/２」「２/２」

　5) 訂正する場合は、１番下の訂正印の左側の欄に、以下のように記載します。
　　　　（例）　○行目の「○○○○」中、「○○」を「△△」に訂正

　6) 右下の「申請人印」「訂正印」の双方の欄に『代表印』で押印します。（訂正等に備えてあらかじめ押印します。）

　7) パソコン入力時の注意点は、以下のとおりです。

　　・用紙の水色の外枠からはみ出ると認識されません。
　　・外枠内に収まっていれば、改行枠からはみ出てもOK
　　　です。（23行ありますが、これ以外の行数でも可）
　　・１行当たり、35字以内とします。
　　・字体は、明朝体でもゴシック体でもOKです。
　　・文字ポイントは、10.5〜12ポイントが可能ですが、10.5
　　　がいいでしょう。
　　・ワープロソフトは、以下のように設定します。
　　　　「B５」「横書き」「文字数　３５」「行数　２３」
　　　　「余白　上：２６�o　下：３６�o　左：１４�o　右：１７�o」
　　・文字間隔をまったく空けないと認識されません。
　　・文字の種類・大きさ、行間隔・文字間隔は変えないよう
　　　にします。
　　・半角文字・斜字体・スペースは使用できません
　　　（数字・ローマ字・カギカッコ等は全角文字で入力）
　　・数字は、「億・万」を用いた、全角のアラビヤ数字で入力
　　　します。（千・拾・壱・弐・参および「，」は使えません。）
　　・各登記事項を、全角の「」（カギカッコ）でくくり登記内容
　　　を入力します。（登記内容は2行以上にまたがってもOK）



★印鑑届書

1. 用紙は登記所にあります。（無料）

2.この『届出印』は、いわゆる『会社の代表印』ですが、設立登記申請時までに作成しておきましょう。

3.届出印の大きさは、一辺の長さが、１�p〜３�pまでの正方形に収まることが必要です。